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上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究

[来源] [作者] [发表时间]2019-07-16

 

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题组

 

按:并购重组中的交易定价,是上市公司并购重组中影响当事各方利益分配的核心要素,更是交易方和监管机关关注的焦点。通过科学的方法与途径确定合理的交易价格则是保障各方利益的关键,也是上市公司并购重组监管工作中的核心内容。为此,澳门新葡亰平台游戏(以下简称澳门蒲京赌场)委托课题组开展了《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题,对上市公司并购重组评估业务的现状进行了系统的分析,对上市公司并购重组评估业务的主要风险点进行了全面梳理,并深入剖析了风险产生的主要原因。同时重点围绕专业胜任能力、评估准则执行、质控体系管理、分支机构管控和公司内部治理等方面开展了执业风险防范措施研究。本文为课题报告的第三章,部分内容有删节。报告仅代表作者个人观点,仅供学术交流参考,不代表澳门蒲京赌场的观点或立场。

 

一、上市公司并购重组评估业务的主要风险点及形成原因

(一)上市公司并购重组评估业务的主要风险点

我们对近三年一期的上市公司并购重组评估违规被出具的3个行政处罚、43个警示函、4个监管谈话、1个责令改正案例进行了全面统计和分析,并结合历年来中国证监会的就评估机构检查发布的相关公告和监管文件,归纳总结了上市公司并购重组评估业务的主要风险点。从历年的检查通报来看,随着监管工作的持续加强,资产评估机构整体执业质量得到一定提高,但仍然存在一些突出的共性问题。主要体现在以下几个方面:

1.资产评估机构的内部治理方面

中国证监会在2017年度资产评估机构检查通报中首次提出了资产评估机构的内部治理问题,称“部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位,质量控制体系有待完善,独立性管理工作还需加强”。从对相关资产评估机构的警示函中可以进一步看出,内部管理方面存在的问题包括公司章程、人员管理、财务管理、分公司管理以及股东股份代持、职业风险基金管理等方面的问题。质量控制方面存在的问题包括未建立业务风险分类管理制度,未对质控体系运行建立监控、改进、责任追究方面的制度,《业务承接与风险评价管理制度》仅在业务承接环节要求进行风险评估。独立性方面存在问题包括独立性管理制度相关内容存在缺陷,部分项目独立性承诺函人员签名不齐全,且未见影响执业的关联关系独立性承诺事项。

2.评估方法及参数选取方面

评估方法及参数选取是历年检查中反复强调的重点问题,主要体现在以下几点:

第一,评估方法选取不恰当、理由不充分。

第二,关键评估参数的选取缺乏合理依据,关键评估假设或参数与现实情况明显不符且无法提供合理解释。收益预测与历史、现实情况明显不符且无合理解释。一些评估机构对折现率、增长率、利润率等关键评估参数的选取依据不足,对历史经营数据、经营发展规划和盈利预测等重要评估资料缺少调查与分析。未对委托方、评估对象提供的评估资料进行独立分析、调查与判断,直接以此为依据进行评估测算的问题较为普遍。非经营性资产、负债和溢余资产的确定不符合准则要求。选取的可比公司明显缺乏可比性。

其中,收益预测依据不充分是历年检查中老生常谈的问题。从检查情况来看,评估师对企业提供的收益预测普遍缺乏分析,收集的资料少、相关性差,难以支撑评估结论。主要表现为:缺乏对企业收益的历史情况分析或分析过于简单,对历史年度非经常性损益项目没有进行合理调整,未将一次性、偶发性、以后年度不再发生的收入及成本费用进行剔除,导致未能对企业的正常盈利能力进行合理判断;生产及销售规模的预测未考虑企业新增产能的可实现性,产能的增加没有合理的依据,对于新增业务的评估假设存在不合理的情况;未结合内、外部因素进行行业分析,未能合理判断和分析企业所处行业的发展前景、企业在行业及市场中的地位、企业主要竞争对手、企业的竞争优势及劣势;宏观分析和行业分析过于笼统,缺乏逻辑,收益预测甚至与行业分析中的发展趋势相反,有些企业对未来预测过于乐观,未来预测情况与企业目前实际经营情况差异较大,且没有合理解释;产品价格预测不合理,对于存在明显周期性波动的企业,未充分考虑市场需求和价格的变动趋势,采用波峰价格和销量、波谷成本费用等指标来预测,预测结果过于乐观;成本预测与收入预测不匹配,导致收益预测中只见收入长、不见成本升,成本预测时未考虑成本要素价格的变动,导致成本低估。

3.评估程序执行方面

调查、分析、核验等评估程序执行不到位,现场勘查程序严重不足,未执行必要的工作程序便直接依赖其他中介机构的工作成果。检查中经常发现一些必要的、对评估结果有重大影响的评估程序没有执行或执行不到位,如未履行必要的现场调查程序、对于权属文件未充分履行查验程序、未充分获得评估对象相关资料等。另外现金的盘点、银行存款及往来款的函证、访谈记录也是特别容易被评估师忽视的程序。此外,利用专家工作的,未对专家工作进行有效分析和判断,未充分考虑其可靠性,直接引用相关报告。

4.评估结论形成方面

部分评估机构存在以预设评估值进行评估的情况;部分评估项目未关注影响评估结论的重大事项,尤其是在评估基准日至评估报告日期间的重大期后事项,导致评估结果存在具有重要影响的实质性遗漏;评估过程存在明显专业、计算、逻辑或引用错误,个别执业项目存在明显的预测错漏、存在多处明显计算错误,且直接影响评估结论的准确性。

5.评估报告披露方面

评估报告和评估说明未充分披露与评估结论相关的重大事项,对重要信息披露不充分。

6.其他方面

个别项目存在倒签报告日期、允许其他机构或个人以本机构名义执业等严重问题。

(二)执业风险的内涵

风险一词最初出现于1901年美国A.H.Willett的博士论文《风险与保险的经济理论》中,即“风险是最不愿意发生的事件发生的不确定性的客观体现”,此概念从保险的角度对风险的概念进行了阐述。经历长时间的演化,风险一词的内涵逐步深化和复杂化,并在哲学、经济学、社会学、统计学等不同领域被赋予了不同的含义,从而对人类的决策行为产生越来越重要的影响。

为了对风险的定义进行较为详细的了解,我们搜索和总结了国际相关组织及著作中对风险的定义,如下表所示。

定义

来源

是一种不确定性对目标实现的影响。

ISO Guide 73

ISO 31000

某个时间发生的可能性及其结果。

风险管理研究所(IRM

是一种结果的不确定性,包括影响以及潜在事项的发生可能性的组合所引发的各种结果。

英国财政部的橙皮书

是一种可能对目标的实现产生某种影响的事件所带有的不确定性。

国际内部审计师协会

是一种能够影响任务、战略、项目、日常运作、目标、核心流程、关键以来关系及股份持有人为实现预期目标需具备的所有事项。

《风险管理》,保罗﹒霍普金

根据以上标准,我们可以总结出国际上对风险一词的定义大多强调的是一种不确定性的影响,这种影响既可能是消极负向的,也可能是积极正向的,即风险表现为本身的不确定性,从一定程度来讲,这是一种广义上的风险内涵,比如金融风险。另有研究从狭义的视角认为风险也可以表现为一种损失的不确定性,即风险的结果只表现为损失,没有获利的可能性,并且这种损失程度也是无法确定的。根据本课题的研究目的,我们要讨论的上市公司并购重组评估业务的执业风险,强调的是评估机构在承办此类业务以后可能受到证监部门处罚从而给评估机构带来未来损失的不确定性,因此属于狭义的风险范畴。

经济新常态下,上市公司并购重组已经成为许多上市公司业务整合、资源优化配置、提高经营效益的重要手段,上市公司并购重组评估业务也日益成为现时期证券评估业务机构的重要业务来源之一。与此同时,大规模的上市公司并购重组评估业务在我国相对较晚,资本市场不成熟等给上市公司并购重组评估业务带来许多固有风险。上市公司并购重组评估业务具有监管压力大、评估难度高、市场影响面广等特点也给上市公司并购重组评估业务带来许多风险。

(三)执业风险的形成原因

1.资产评估机构方面
1)内部治理方面存在问题

目前,从资产评估行业整体来看,内部治理水平有待于进一步提升。部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位,对分支机构缺乏统一管控。尤其是少数评估机构,打着证券资格的名义,不断引入团队,增加分所,采用挂靠、加盟等方式进行团队管理,对内管理粗放,对外恶性竞争。从长远来看,低水平的内部治理将必然导致评估执业风险的产生。

2)风险控制方面存在问题

资产评估机构在风险评价、风险应对的各环节未建立有效的运行机制,或运行机制不能进行有效执行,意味着资产评估机构难以实施适当的风险识别和监督职能,势必会造成重大的经营风险。

评估机构质控体系不完善、执行不到位的问题仍然非常普遍,无法实现对执业风险的有效控制和执业质量的严格把关。主要体现在以下三个方面:一是质量控制执行不到位,质控复核流于形式。二是质控体系的监控考核评价制度不完善。三是质控人员配备不足,整体来看,行业质控人员配备与业务量不匹配。

3)人力资源管理存在问题

部分评估机构未建立系统的员工培训体系,公司员工没有明确的晋升制度和执行措施,从而导致公司优秀员工离职或转行。一方面,导致高端人才流失,给评估机构的发展带来阻碍;另一方面,如果没有建立系统的培训体系,评估机构内部难以培养出优秀员工,同时由于员工相关业务经验不足,在执业过程中也会给资产评估机构带来诸多经营风险。

2.专业人员方面
1)专业胜任能力不足

上市公司并购重组评估业务的人才需求与资产评估行业人才供给不匹配导致的评估人员专业胜任能力不足,直接影响了评估机构在评估业务承接、现场调查、评定估算、报告审核等一系列评估程序风险控制方面的有效性,从而带来相应的执业风险。

上市公司并购重组评估业务属于资产评估机构的高风险业务,其业务性质决定了执业评估人员的能力水平和综合素质应高于一般的评估从业人员。但从目前评估机构的人员现状来看,一方面评估机构中完全符合素质要求的评估人员本来就少;另一方面,一些符合素质要求的人员往往因为收入低、压力大而不愿意从事该类业务,有意愿从事该类业务的反而是一些经验不足、专业胜任能力欠缺的评估人员。

2)人员素质与监管要求不匹配

资产评估行业在中国诞生才短短30年。在这30年中,虽然对评估人员的专业能力要求在不断的提高,但总体而言,受人才供给、历史因素和行业定位的影响,资产评估专业人员的综合素质仍难以符合证券业务监管部门的监管要求。评估人员执业水平和综合素质与监管部门的要求不匹配,必然导致执业项目的质量水平与监管要求之间存在差距。在强监管形势下,风险溢出的可能性就较大。

3)执业风险意识淡薄

评估人员风险意识淡薄也必然导致执业风险的产生。评估人员风险意识淡薄体现为两种形式,一是评估人员经验不足导致的无知无畏式的风险意识淡薄;一是评估人员主观故意形成的艺高人胆大式的风险意识淡薄。

评估人员风险意识淡薄的根源在于职业道德缺失。在评估人员执业过程中最重要的就是职业道德。如果职业道德观念不端正,有再强的专业能力也是枉然。有时更强的专业能力甚至成为造假的工具。在资产评估执业过程中,职业道德的缺失将给评估机构带来无法估量的隐性风险。

3.外部经营环境方面
1)市场环境诚信缺失

随着我国市场经济的发展,市场诚信体系正在逐步建立。但总体而言,目前我国的市场诚信缺失现象较为严重,存在于市场经济的方方面面。市场诚信缺失不利于市场环境中的各类经营主体,也大大增强了市场参与者之间的不信任感,不利于形成良好有序的市场竞争环境。

资产评估机构作为市场经济中一员,往往难以独善其身,必然在执业经营的各方面受到影响。一方面,资产评估机构本身可能受市场环境的影响,忽视诚信建设,甚至主观配合企业造假。另一方面,面对市场中某些具有造假共性的行业和企业,资产评估机构在执业中难以避免因企业造假带来的系统性风险。

2)业务市场低价竞争

传统业务市场低价竞争激烈,导致了部分评估机构以丧失评估原则为代价换取评估业务。进而屈从于委托人的意志,增大了经营风险,更破坏了行业环境。

3)其他中介机构未勤勉尽责

上市公司并购重组评估业务中,资产评估机构往往需要利用其他中介机构的工作成果。比如,会计师的审计报告、律师的法律意见书和财务顾问的重组报告。在强监管态势下,各中介机构的责任边界逐步模糊,其他中介机构未勤勉尽责而带来的风险已日渐成为资产评估机构的执业风险之一。

4)资产评估机构在市场中的角色错位

从监管部门的角度来看,资产评估机构在资本市场中的作用就是“看门人”。离开了独立审计和评估机构看门人的重要作用,就不会有公开、公平、公正的市场秩序,也就不会有持续稳定和充满活力的资本市场。但另一方面,资产评估委托人把评估报告仅作为监管审批要件,背离其价值参考的作用。委托方仅为满足监管要求而聘请评估机构,只关心价格,不关心质量。同时,也由于市场定位的错位,资产评估机构在执业过程中,经常面临评估程序受限的情况,不具备必要手段来保障评估程序的履行。

5)独立性缺失和委托人干预评估

独立性缺失体现在两个方面,一是评估机构及其从业人员直接受委托人的干预,未能坚持职业操守,以降低执业标准、迎合委托人不合理要求等方式来获取业务;一是评估机构受其关联方的影响,为了关联方或集团利益,间接接受委托人的干预。

 

 

 

委托人干预最主要的表现为委托人违反《资产评估法》规定,干预资产评估结果,甚至在评估业务委托中串通、唆使评估机构和评估人员出具虚假评估报告。委托人干预还有一种表现为对评估人员的正常执业时间的干预,给予不合理的时间要求,从而给评估执业质量带来隐性的风险。
 

二、上市公司并购重组评估业务三阶段的风险辨识

 

资产评估业务风险是指与资产评估有关的单位或个人因资产评估事项所遭受损失的可能性。资产评估业务风险具有不确定性、客观性、阶段性等特点,证监会等监管部门对上市公司并购重组及相关资产评估业务的关注重点往往即是上市公司并购重组评估业务的重点及风险点。因此,对于上市公司并购重组评估业务存在的风险,可结合相关的监管制度、规章来加以分析、辨识。

本课题汇集了证券监管部门的相关规章、制度,包括《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26-上市公司重大资产重组申请文件》、《会计监管风险提示第5-上市公司股权交易资产评估》、《会计监管风险提示第7-轻资产类公司收益法评估》、证监会关于并购重组相关问题的问题与解答、交易所的各项信息披露指引等。并对其中涉及资产评估的相关内容进行了分析,从中归纳总结上市公司并购重组评估业务的主要风险点。

本章中对上市公司并购重组评估业务风险的辨识将充分结合评估程序,分别从业务承接业务承做业务完成三个阶段结合相关案例进行阐述。

(一)业务承接阶段的风险辨识及案例分析

在业务承接阶段,结合《资产评估机构业务质量控制指南》、《会计监管风险提示第5-上市公司股权交易资产评估》的相关要求,资产评估机构应当通过考虑与资产评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素,正确理解拟委托内容,初步识别和评价风险,以确定是否受理评估业务。

1)来自委托人和其他相关当事人的风险

  是否关联方;

  是否属于重组上市;

  是否涉及对上市公司业绩的重大影响,如保壳、摘帽;

  上市公司声誉,管理层、实际控制人诚信记录;

  在委托方或其他相关当事方的授意或要求下,直接以预先设定的价值作为评估结论;

  关注上市公司盈余管理相关动机,股权交易各方的交易动机,如有无短期套利的动机;

  其他委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性。

2)来自评估对象的风险

  是否属于证监会重点关注的行业或政策限制的行业,如影视、游戏等高溢价收购的TMT产业,跨行业重组;

  企业业务合规性风险,如存在产品生产受限、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入等风险;

  企业未来收益可预测情况,如企业处于在建期或初创期,没有可以参考的历史和市场数据,所依赖的关键技术尚处于研发阶段;

  企业历史业绩与未来预期的匹配性,如历史年度经营连续亏损,未来扭亏为盈、持续经营存在不确定性;

  评估对象的过往评估及交易历史,包括近几年已出具的评估报告及开展评估但未能出具评估报告的“二手”项目。

3)来自资产评估机构及其人员的风险

  没有结合上市公司重组评估业务的特点,建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序。没有恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力,并形成记录;没有搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料,没有关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性,从而识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域;

  评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序,与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况,不能遵循独立、客观、公正的原则;

  没有建立和完善内幕信息登记管理制度,包括但不限于制定涉及上市公司内幕信息的保密制度、内幕信息知情人登记制度和内幕交易防控考核评价制度;

  内幕交易防控力度不够,未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为;

  业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验,对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎,未恰当分析和评价资产评估机构是否具备承接相关业务的能力;

  评估机构不具备执行相关业务的能力和条件,在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下,盲目承接业务,或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办;

  评估机构通过恶意降低评估收费取得评估业务,虽然恶意压价影响的是评估机构本身的收入水平,但由此引发社会对评估行业整体收费水平的公允性产生了质疑,同时由于服务收费偏低,势必会影响评估业务的执业质量,造成评估风险的产生。

(二)业务承做阶段的风险辨识和案例分析

《重组办法》第二十条:重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。目前,在上市公司并购重组评估实务中,对于上市公司拟并购资产而言,由于通常要求其具备较强的盈利能力,选用收益法进行评估已成为主流,相应与收益相关的评估假设、盈利预测及重点参数选择方面的风险点也成为了上市公司并购重组项目的重要风险点。在业务承做阶段的主要风险点大致如下:

1)评估方法选择是否恰当

  选择评估方法时,企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。如以收益法评估,需结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度,考虑方法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业,应慎用;

  以持续经营为前提对股权进行评估时,未充分分析各种基本评估方法的适用性,在可以采用两种或两种以上方法进行评估的情况下,只采用一种评估方法;

  评估方法的选择理由不充分,或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据;

  对同一股权采用多种评估方法进行评估时,没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因,对于各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做出必要的调整。例如,当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时,应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况;反之,则应当分析在运用资产基础法评估时,是否存在评估范围不完整等情况;

  对同一股权采用多种评估方法进行评估时,根据初步评估结果的高低进行取舍,形成不合理的最终评估结论;或者在形成最终评估结论时,选择初步评估结果的理由不充分,缺乏针对性。

2)价值类型和评估假设是否合理

  混淆市场价值和投资价值的概念,在评估股权市场价值时,考虑了股权交易行为实施后的协同效应;

  使用与企业所处政治、经济和法律环境,技术发展,市场前景,资产状况,经营能力,商业化程度等不匹配的假设条件;

  在评估假设中设置不合理的免责条款以规避责任。应确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生,或者虽然缺乏可靠证据,但没有理由认为这些假设明显不切合实际;

  未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验,直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期,尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业;

  是否将应根据市场情况、企业经营状况进行分析的事项作为评估假设。如未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断,直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化,以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系从而获得稳定的订单及份额等;

  评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束。如评估中发现历史实际经营数据与可研数据存在较大差异,仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现,在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等。

3)盈利预测是否合理、依据是否充足

  评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据,并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素,对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整;

  是否存在预测数据由资产评估人员代为编制,或未经必要的调查和分析,直接假设管理层预测的营业收入、成本等能如期实现;

  当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时,应当对差异原因及其合理性进行分析,找出变化因素并分析变化的可能性和合理性,分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性;

  结合行业政策和准入分析、市场地位、竞争对手和核心竞争力分析、产能分析、周期性和价格波动分析、上下游供求分析、大客户分析、合同订单统计分析、同行业成本费用提标对比分析等手段,能否充分论证盈利预测合理性;

  对于影视、游戏等TMT行业具有产品新、业务类型新或经营模式新等特点,其市场接受程度有待考验。因此在对该类行业进行盈利预测时,通常需要关注被评估企业市场接受程度,以及业务或经营模式的市场风险,包括技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等;

  对历史经营数据没有进行认真分析,如没有区分并考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响;

  识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎,对溢余资产和非经营性资产的判断依据不足;

  未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致,预测的生产能力与投资规模不匹配,筹资规模不能满足投资需要;

  对存在明显周期性波动的企业,采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平;

  对历史上采用关联方销售定价的企业,在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性,直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格;

  对享有税收优惠政策的企业,在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性,直接按优惠税率预测长期税负水平;

  评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性,如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系;

  对存在明显价格、汇率周期性波动的企业,评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势,特别是对预测期后长期销售价格和汇率的预测,避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入,并对价格、汇率进行敏感性分析,分析其变动对评估结果的影响;

  对于处于市场开拓期的企业,客户的增速及开发转化率存在较大不确定性,未来经营面临较大的市场转化风险,评估时未充分考虑该风险对预测数据的影响。对于未来有新业务开拓计划的企业,未充分考虑该类业务无法顺利开展的市场风险;

  部分重组标的盈利预测主要依据与潜在客户签订的框架协议,且该协议缺乏相应法律约束的项目评估中,评估师对该框架协议的披露情况,包括框架协议支撑的业务额占盈利预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力;

  预测期产量(销量)超过设计产能,未对产能利用率的合理性进行分析,或是存在以产量代替销量,未作合理性分析;

  未对被评估单位收入增长情况与行业增长情况进行对比分析;

  未关注评估基准日后被评估单位盈利模式拟发生变化的情况。

4)收益法评估相关核心参数选择是否合理

  是否选择适当的折现率,折现率的测算过程是否存在主观随意性强,或与收益的风险程度不匹配的情况;

  评估人员在确定折现率时,选取用于计算折现率的相关因素,如无风险收益率等,是否与预期期间口径保持一致,若不一致,是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整;

  在确定企业特定风险系数的过程中,风险因素考虑过于简单,缺乏相应的证据支撑,特定风险值确定主观因素较大;

  确定贝塔系数选取的参照公司可比性不强,用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象,且未进行必要的调整,或其他关键指标差异较大且未调整;

  评估人员在选取可比公司时,是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素,尤其是TMT等行业,避免选择标准差异较大的可比公司;

  收益法确定收益期时,是否根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等,合理确定收益期,并相应选择有续或永续模型。如对于轻资产企业,被评估企业的产品或服务更新换代较快、生命周期短,如影视、游戏等TMT产业,预测期未能充分考虑产品特点及经营模式进行预测。

5)关于市场法的运用问题

  未充分考虑市场法的适用性,选取的可比企业与被评估企业不具有可比性,或者未选取足够的可比企业或交易案例;

  对交易案例的背景情况了解不充分,或者没有充分考虑交易案例特殊的交易背景对交易价格的影响;

  选取的价值比率不恰当,计算价值比率时所采用的统计数据不合理;

  对所选择的计算数据口径与计算方式不够一致;

  对可比企业的经营和财务数据了解不充分,没有发现被评估企业与可比企业之间存在的重大差异,并对被评估企业与可比企业之间的差异分析不充分,没有考虑相关差异,如流动性和控制权等因素对股权价值的影响,或者价值调整幅度不合理;

市场法评估时,未根据评估业务的具体情况,收集并分析被评估企业所在行业现状与发展前景的资料。

6)重要的可识别和评估的账外资产和负债

  根据企业会计政策、生产经营等情况,识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债,如无形资产和或有负债等,并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估;

  对于重要的可识别的账外无形资产,应从资产取得、使用、维护等角度,分析其对股权价值的影响,并对其进行评估。

7)对评估资料必要的核查,验证程序是否充分

  对企业的重要资产履行必要的现场调查。采用收益法或市场法评估股权价值时,应当对评估范围内的重要资产和负债,通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查,了解其经济、技术和法律权属状况,及其对股权价值的影响;

  关注与股权资产相对应的特殊权益与义务。例如分红限制、清算约定和存在限售期等;

  关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项,例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项;

  关注重大合同执行情况,并实施必要的评估程序,在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上,谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。由于未对重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验,未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。

8)引用其他专业报告结论的合理性

  不恰当地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论。引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时,应对专业机构的独立性与专业报告的可靠性进行必要判断,对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析,恰当引用专业报告的评估结果。例如,引用其他资产评估结果时,应确信股权评估范围不重不漏,评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等;

  在对应收账款的回收率、金融资产的市场价格水平、固定资产剩余经济寿命年限等事项进行判断时,没有关注与其他中介机构存在的重大分歧,没有对产生重大分歧的原因进行必要的调查分析。除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范,否则应当消除重大分歧或说明差异原因。例如,对于有确凿证据证明其可回收性的应收款项,应根据实际情况逐项确定评估值;对于没有确凿证据的,应按账龄分析法等方法估计款项回收风险。

(三)业务完成阶段的风险辨识和案例分析

1)低级错误

  各种计算公式错误;

  评估报告、说明、表出现矛盾的地方,如评估报告中列示的方法和实际评估方法不一致、报告中数据和计算表数据不一致等。

2)资产评估师在评估报告披露方面通常存在的问题

资产评估师执行上市公司并购重组评估业务,应当在评估报告中披露必要的信息,加强对期后事项的分析和披露:

  评估报告披露的信息过于简单,或者没有突出评估项目的特点,不利于报告阅读者了解评估过程和理解评估结论;

  对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者存在重大事实遗漏或不恰当披露;

  对应由资产评估师进行必要分析和判断的事项,没有履行必要的调查分析或核实程序,直接提出免责条款;

  未充分关注现场工作结束后至出具报告日之前的重大事项,造成重大遗漏;针对特别事项披露的诉讼、仲裁、处罚事项,未披露其进展及对本次交易评估值的影响;

  资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响;

  未充分关注无形资产权属问题,在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时,未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷,未充分考虑其对评估结论影响,评估报告也未披露法律纠纷相关情况。

3)资产评估报告使用不当的风险

  分析经济行为的合理性,是否存在会被不当使用的风险;

  资产评估当事人由于对资产评估报告书及评估结果使用不当所带来的风险还表现有:使用了过期失效的资产评估报告书及评估结果;未按资产评估报告书上所注明的评估目的使用资产评估报告书及评估结果;在使用资产评估报告书及评估结果时,未充分考虑评估期后事项的发生而导致的资产评估价值的变化等。

4)工作底稿归档的风险

  缺少对评估结论有重大影响的现场勘查纪录、询价纪录和评定估算过程纪录,有的没有形成纸质文档;

  评定估算过程记录不完整,三种评估方法应用过程中主要参数确定的充分性、合理性、恰当性、准确性等方面存在欠缺,没有重要参数的确定过程及确定依据;

  涉及收益法和市场法评估的资料缺失较多;

  重要工作底稿的电子版没有集中管理形成电子档案,难以保证档案的完整性;

  工作底稿中关于资产评估项目洽谈记录、评估业务风险评价、各项风险的控制措施等评估业务基本事项不够完整、明确;

  工作底稿归档不及时,归档的电子版报告与纸质版报告不一致等;

  评估计划编制过于简单,与评估业务的具体实施情况不匹配;

  在被检查调查期间伪造、篡改有关归档文件和资料。


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